제3편 — 이사회가 회사의 방향을 함께 정하게 하려면

대표직을 내려놓고, 남아 있는 것들

좋은 분들을 이사회에 모셨다. 그렇다면 그분들의 경험과 지식은 어떻게 회사의 것이 될 수 있을까.

지난 글에서는 회사를 시작하며 독립적인 사외이사를 모시려 했던 이유를 이야기했다. 내 경험 밖에서 질문하고, 회사의 방향을 함께 살펴주며, 때로는 내 판단에도 반대할 수 있는 분들이 필요했다.

그런데 그런 분들을 모시는 것과, 실제로 함께 일하는 것은 또 다른 문제였다.

그분들은 회사 안에서 매일 일하는 사람들이 아니었다. 내가 지난 몇 달 동안 고민한 문제를 처음 듣는 경우도 있었고, 내가 당연하게 여기는 전제를 다르게 보는 경우도 있었다. 좋은 질문을 받고 싶다면, 그 질문을 할 수 있는 맥락부터 나누어야 했다.

이 글은 브릿지가 비상장이던 시절의 이야기다. 적은 인원으로 외부의 후보물질을 도입하고 전문기관들과 개발을 진행하던 회사였고, 투자자 대표 사외이사들과 업계 경험이 풍부한 독립사외이사들이 함께했다. 그 조건에서 우리가 어떻게 일하려 했는지, 돌아보면 무엇이 중요했는지를 적어보려 한다.

함께 생각할 수 있도록 시간과 정보를 먼저 나누었다.

이사회 일정은 연간 기준으로 미리 정했다. 여러 회사와 업무에 관여하는 분들이었기에, 시간을 미리 확보하는 것부터 필요했다.

자료는 회의 일주일 전에 전달했다. 내가 직접 자료를 만들고, 회사의 진행 상황과 중요한 사안들을 설명했다. 새로운 과제를 도입하거나 중요한 선택을 해야 할 때처럼 배경 설명이 더 필요한 경우에는 자료를 보낸 뒤 별도로 통화하거나 직접 만나 설명했다.

모든 자료는 SharePoint에 보관했다. 이사들이 필요할 때 과거 기록을 찾아보고, 이전에 어떤 설명을 들었으며 어떤 판단을 했는지 다시 살펴볼 수 있도록 했다.

하나하나가 특별한 방법은 아니었다. 다만 회사 밖에서 일하는 분들이 회사의 흐름을 따라오려면 이런 준비가 필요하다고 생각했다.

신약개발에서는 새로운 데이터 하나가 이전 판단의 의미를 바꾸기도 한다. 지난달의 설명과 이번 달의 설명이 어떻게 연결되는지, 무엇이 확인되었고 무엇이 여전히 불확실한지를 함께 볼 수 있어야 했다.

그 과정은 나에게도 공부였다.

머릿속에서는 정리되었다고 생각한 판단도 다른 사람에게 설명하려고 하면 빈틈이 보였다. 왜 지금 이 일을 해야 하는지, 다른 선택은 무엇인지, 회사가 감당해야 할 부담은 어느 정도인지를 말로 풀어야 했기 때문이다.

외부 이사의 기여를 기대한다면, 그분들이 판단할 수 있는 조건을 만드는 일부터 경영진이 해야 했다.

중요한 안건은 검토 단계부터 조금씩 설명했다.

BBT-877을 도입할 때도 그랬다.

2017년 2월부터 이사회 멤버들에게 새로운 과제의 도입을 검토하고 있다는 내용을 알렸다. 정식으로 도입 여부를 판단하기에 앞서, 회사가 어떤 기회를 살펴보고 있는지 사전 이해를 돕는 과정이었다.

회사 안에서 검토하는 사람에게는 몇 달 동안 익숙해진 이야기라도, 처음 접하는 사람에게는 모든 것이 새롭다. 질환도, 물질도, 도입의 이유도 이해할 시간이 필요하다. 그 시간을 이사회 멤버들에게도 드리고 싶었다.

주주편지에도 회사의 방향을 단계적으로 담았다.

2017년 2월에는 BBT-401 이외의 파이프라인을 확보해 회사의 지속성을 보강하려는 방향을 설명했다. 3월에는 외부 후보물질의 실시권 확보를 추진하고 있다고 알렸고, 4월과 5월에는 국내 기업과 개발후보물질의 도입을 협의하고 있다는 내용을 담았다.

이사회에서의 구체적인 검토와 함께, 주주들에게도 회사가 왜 새로운 과제를 찾고 있으며 어떤 방향으로 움직이는지 조금씩 설명해 나갔다.

이런 사전 설명은 충분히 이해한 뒤 더 구체적인 질문을 받을 수 있도록 준비하는 과정이었다. 실제로 도입 논의가 본격화되자 답해야 할 질문도 적지 않았다.

BBT-877 도입은 한 번의 이사회로 끝나지 않았다.

도입 상대방은 레고켐바이오사이언스, 지금의 리가켐바이오사이언스였다. 섬유증 개발후보물질의 권리를 가져와 브릿지에서 개발하려는 구상이었다.

섬유증, 특히 특발성 폐섬유증(IPF)은 당시 우리에게 새로운 개발 영역이었다. 도입을 위해 지급해야 할 업프런트도 20억원이었다. 작은 회사인 브릿지에는 가볍게 결정할 수 있는 금액이 아니었다.

이사회에서는 여러 질문이 나왔다.

이 정도의 자금을 투입해서까지 도입할 필요가 있는가. 이 질환에서 신약을 개발할 가능성은 얼마나 되는가. 우리가 그 개발을 감당할 수 있는가.

Chris는 글로벌 트렌드를 짚어주었다. 김성욱 이사는 리스크 관리의 관점에서 몇 가지 방안을 제안했다. 투자자 대표 사외이사들도 도입의 필요성과 회사가 감당할 위험에 대해 만만치 않은 질문을 던졌다.

솔직히 처음에는 조금 귀찮았다. 내부에서 충분히 검토했다고 생각한 일을 다시 설명하고, 자료를 보완하고, 또 질문에 답해야 했다. 좋은 기회를 잡으려는 마음이 앞서 있던 나에게는 그 과정이 더디게 느껴지기도 했다.

특히 “더 큰 레고켐이 직접 개발하지 않는 과제를 왜 작은 브릿지가 가져와야 하느냐”는 질문은 쉽게 넘길 수 없었다. 물질이 좋다는 설명을 넘어, 우리가 맡아야 할 이유와 개발할 역량, 감수할 위험을 더 분명하게 정리해야 했다.

돌아보면 투자자 대표 사외이사들이 참 고마운 역할을 해주었다. 회사의 자금과 개발 역량을 함께 놓고, 내가 가능성에 마음이 기울어 있을 때 반드시 짚어야 할 문제를 물어주었다. 그 질문에 답하면서 나 역시 내 판단의 근거를 더 단단하게 만들 수 있었다.

당연히 논의는 한 번의 이사회로 끝나지 않았다.

질문을 받고 설명을 보완했으며, 그 논의는 레고켐과의 마무리 협상에도 반영되었다. 최종적으로는 레고켐이 업프런트 20억원 가운데 18억원을 브릿지의 보통주에 투자하는 구조로 정리되었다.

브릿지는 도입대가를 지급했고, 레고켐은 그중 상당 부분을 브릿지에 다시 투자해 주주로 참여했다. 과제의 권리를 주고받는 관계에 더해 회사의 성장에 함께 참여하는 관계가 만들어진 것이다.

이 구조를 어느 한 사람의 공으로 돌릴 수는 없다. 글로벌 관점과 위험 관리에 관한 조언, 투자자 대표 사외이사들의 끈질긴 질문, 내부 검토와 상대방과의 협상이 함께 쌓여 만들어진 결과였다.

2017년 6월 1일 주주편지에는 당시의 논의가 짧게 남아 있다.

“다양한 지적과 향후 위험회피/감소 방안을 논의해주신 김성욱님과 크리스킴 사외이사님께 감사드립니다.”

그 바로 다음에는 아직 데이터가 많지 않고 여러 미비요인이 있다는 설명을 덧붙였다. 다음 달 편지에는 업프런트 20억원의 지급과 레고켐의 18억원 투자 사실을 적었다.

당시에는 번거롭게 느꼈던 쓴소리가 결국 도움이 된다는 것을, 이런 과정을 거치며 배웠다. 투자자로서 회사의 가능성을 믿어주면서도 이사로서는 어려운 질문을 아끼지 않았던 분들이었다. 그분들의 기여도 이사회의 중요한 힘이었다.

질문이 결정에 영향을 줄 수 있어야 한다.

이 사례를 돌아보면 이사회의 기여를 마지막 찬반 표결만으로 설명하기는 어렵다.

동의에 이르기까지 무엇을 물었고, 어떤 가정을 다시 살폈으며, 그 논의로 무엇이 달라졌는지가 중요했다.

물론 지분투자가 신약개발의 위험을 없애준 것은 아니다. 과학적 불확실성과 개발의 어려움은 여전히 남아 있었다. 다만 그 위험을 감수하며 앞으로 나아갈 때 어떤 조건을 갖출 것인지를 더 깊이 논의할 수 있었다.

새로운 가능성이 보일 때 경영자의 마음은 먼저 움직이기 쉽다. 기회를 놓치면 안 된다는 생각도 든다. 그럴수록 다른 경험을 가진 사람들이 어느 부분을 걱정하는지 들어볼 필요가 있다.

외부 이사의 의견이 회사의 상황과 맞지 않는 경우도 있다. 그럴 때는 왜 적용하기 어려운지 설명하고, 다른 조건이라면 가능한지, 일부를 반영할 수 있는지도 함께 생각해 볼 수 있다.

그러려면 중요한 선택이 열려 있을 때 논의해야 한다.

이미 상대방과 협의를 모두 끝내고 내부에서도 실행을 준비하고 있다면, 의견을 듣더라도 결정을 바꾸기는 어렵다. BBT-877의 경우에는 이사회의 논의를 마무리 협상에 반영할 수 있었다. 돌아보면 그 시점도 중요했다.

다른 의견을 받을 공간은 경영자가 만들어야 한다.

2017년 「진실성 구축 작업」이라는 글에서 나는 투자자들이 의견을 내고 대안을 제시할 수 있는 통로가 필요하다고 썼다.

그 글에는 이런 문장이 있다.

“적극적 투자가는 참여의 공간이 제공 되어야만 나타날 수 있다.”

지금 읽어도 동의한다. 그 공간은 이사회에 자리를 마련하고 발언할 시간을 주는 것에서 시작하지만, 거기서 완성되지는 않는다.

다른 의견이 들어왔을 때 내 생각을 다시 검토할 수 있어야 한다. 설명을 더 해야 하는 수고도 받아들여야 한다. 내가 미처 보지 못한 문제가 드러났다면 그것을 확인할 시간도 써야 한다.

그 과정에서 경영진의 책임이 줄어드는 것은 아니다.

이사회에서 받은 의견을 검토해 실제 업무에 반영하고, 추가 확인이 필요한 부분을 챙기며, 결정된 일을 실행하는 역할은 경영진에게 남는다. 실행해 보니 전제가 달라졌다면 그 변화도 다시 설명해야 한다.

좋은 분들을 모시고 의견을 듣는 것만큼, 그 의견을 회사의 일로 연결하는 것도 중요했다.

다른 CEO들의 이야기를 들으며 현실도 돌아보게 되었다.

이런 경험을 다른 회사의 CEO들과 나누면서 현실적인 피드백도 들었다. 취지에는 공감하더라도, 실제로 그런 역할을 해줄 사람을 찾고 모시는 일은 쉽지 않다는 것이었다.

맞는 이야기다. 업계를 이해하고, 경영이나 투자 경험이 있으며, 독립적인 판단을 하면서 작은 회사의 고민에 시간을 내어줄 수 있는 사람은 여전히 많지 않다. 좋은 분을 알고 있어도 소속 회사의 겸직 규정이나 법·제도상의 제한 때문에 이사로 모시기 어려운 경우도 있다.

그래서 나의 경험을 이야기할 때는, 함께해 주신 분들을 만날 수 있었던 여건도 생각하게 된다. 모든 회사가 같은 방식으로 이사회를 구성할 수 있는 것은 아니다.

다만 시간이 지나면서 이런 상황도 조금씩 나아지고 있다고 느낀다. 우리 업계에서 회사를 만들고 키우며 여러 선택을 직접 겪어본 사람들이 늘고 있다. 그 경험을 다음 회사와 나눌 수 있는 사람들의 폭도 점차 넓어질 것이라 기대한다.

정식 이사로 모시기 어려울 때는, 가능한 범위에서 경영자문으로 위촉하고 이사회에 옵서버(observer)로 참석하도록 하는 방안도 생각해 볼 수 있다. 회사의 상황과 논의를 함께 접하면서 경험과 의견을 보태도록 하는 것이다.¹

이 경우에는 다른 이사들에게도 취지와 역할을 미리 설명하고 양해와 이해를 구해야 한다. 누구에게 어떤 도움을 기대하는지, 어떤 안건에 참석하고 어디까지 자료를 공유할 것인지에 대한 공감대가 있어야 한다.

이사의 의결과 책임을 대신할 수는 없지만, 회사에 부족한 경험을 보강하고 중요한 문제를 함께 생각할 사람을 넓히는 하나의 방법은 될 수 있다.

당시 브릿지에는 회사의 가능성을 믿고 시간을 내어주신 투자자와 사외이사들이 있었다. 그런 분들과 함께했다는 조건을 빼놓고 운영 방식만 이야기할 수는 없다.

그렇다고 우리 이사회가 언제나 이상적으로 운영되었다는 뜻은 아니다. 주주편지를 다시 읽는 지금, 그때 더 일찍 질문했으면 좋았을 일은 없었는지, 설명에 너무 많은 시간을 쓰지는 않았는지 나 자신에게도 묻게 된다.

좋은 분들을 모셨으니 좋은 의견이 나오기를 기다리는 것으로는 충분하지 않았다.

그분들이 생각할 수 있도록 회사의 상황을 나누고, 내가 고민하는 선택을 보여주며, 다른 의견이 들어왔을 때 다시 생각할 여지를 남겨두어야 했다.

작은 회사의 이사회에 기대했던 것은 내 시야를 넓혀주는 일이었다.

그 일이 실제로 일어나도록 준비하는 것 역시, 대표인 내가 해야 할 일이었다.

Lessons Learned & Recommendations — 경험에서 남은 네 가지

• 판단할 시간과 맥락을 먼저 제공하자. 연간 일정의 사전 확정, 일주일 전 자료 공유, 필요한 사전 설명, 과거 자료의 축적이 외부 이사의 기여를 뒷받침했다. 중요한 안건은 검토 단계부터 배경을 나누는 것도 도움이 됐다.

• 선택을 바꿀 수 있을 때 의견을 구하자. 경영진의 추천안과 함께 대안과 불확실성을 제시하고, 추가 검토와 협상에 의견을 반영할 여지를 남기는 것이 중요했다.

• 불편한 질문을 구체적인 후속 행동으로 연결하자. BBT-877 도입에서는 투자자 대표 사외이사들의 질문과 독립사외이사들의 조언이 추가 검토와 협상으로 이어졌다. 논의 후 무엇을 확인하고 바꿀지 분명히 할 필요가 있다.

• 회사의 조건에 맞게 경험을 보강하되 역할은 명확히 하자. 독립사외이사뿐 아니라 경영자문·옵서버 방식도 검토할 수 있다. 참여 범위에 대한 공감대를 만들고, 이사회의 판단과 경영진의 실행 책임을 분명히 해야 한다.

각주

¹ 경영자문·옵서버 방식의 활용 가능성은 해당 인사에게 적용되는 겸직 제한과 소속 기관 규정, 회사의 정관·이사회 규정 및 관련 계약에 따라 확인해야 한다. 자문 위촉만으로 모든 제한이 해소되는 것은 아니다. 옵서버는 의결권 없이 참석하여 의견을 보태는 역할로 정하고, 참석·자료 접근 범위와 비밀유지, 이해충돌 시 참석 제외 등을 사전에 합의해 두는 것이 좋다.

참고자료 — 당시의 기록

이 글에서 인용한 주주편지는 2016년 4월부터 2019년 11월까지 매달 개인주주와 기관주주 모두에게 이메일로 보냈던 편지들이다. 회사의 개발 진행 상황과 주요 판단, 앞으로의 계획을 함께 나누려 했던 기록이다. 곧 이 주주편지 전체를 공개할 예정이다. 당시 어떤 정보와 기대를 바탕으로 회사를 운영했는지, 이 연재와 함께 읽고 생각해 볼 수 있기를 바란다.

• 2016년 5월 주주편지
  신약개발 전문가를 모셔 이사회의 실질적인 방향 설정 기능을 강화하려 했던 기록.

• 2017년 2월 1일 주주편지
  BBT-401 이외의 파이프라인을 확보해 회사의 지속성을 보강하려는 방향을 설명한 기록.

• 2017년 3월 2일 주주편지
  국내외 바이오텍의 개발후보물질에 대한 실시권 확보를 추진하고 있다고 설명한 기록.

• 2017년 4월 1일·5월 1일 주주편지
  국내 기업과 개발후보물질의 도입을 협의하고 있다고 알린 기록. 해당 대목에 회사명과 물질명은 명시하지 않았다.

• 2017년 6월 1일 주주편지
  BBT-877 도입을 설명하면서 기관투자가의 동의와 독립사외이사들의 문제 제기 및 위험회피·감소 방안 논의에 감사를 전한 기록.

• 2017년 7월 1일 주주편지
  BBT-877 도입의 업프런트 20억원 지급과 레고켐바이오사이언스의 브릿지 지분투자 18억원을 설명한 기록.

참고자료 — 이전에 쓴 관련 글

• 바이오텍들의 노력이 더 필요한 부분… “진실성 구축 작업” — 2017년 4월
  정보 제공과 함께 투자자가 의견을 내고 대안을 논의할 수 있는 통로가 필요하다고 쓴 글. 회사는 다른 의견이 실제로 참여할 수 있는 공간을 마련하고 있는지 생각해 볼 수 있다.

• Management Entrenchment (참호속의 경영진) 2 — 2014년 6월
  창업자·최대주주·경영자가 일치하는 구조에서 외부의 관점과 사후 검증이 약해질 가능성을 살펴본 글. 경영자의 경험과 확신을 누가, 어떤 과정으로 점검하는지 돌아볼 수 있다.

• 바이오텍이 경영혁신을 만났을 때 — 2017년 12월
  길리어드의 사례를 통해 전문경영자의 역량과 지도력, 최대주주와 경영진의 관계를 질문한 글. 과학의 성장을 뒷받침하는 경영의 조건을 함께 생각해 볼 수 있다.

참고자료 — 해외 VC들의 이사회 운영에 관한 글

아래 자료들은 주로 미국 벤처기업의 경험을 바탕으로 한다. 각 회사의 단계와 이사회 구성에 따라 적용 방식은 달라질 수 있지만, 이사회의 시간을 어떻게 의미 있게 사용할 것인지 생각하는 데 참고가 된다.

• Fred Wilson, The Board Of Directors: Board Meetings — 2012
  자료를 미리 공유하고 중요한 전략적 질문을 중심으로 토론하는 이사회를 제안한다. 대표가 실제로 고민하는 문제를 회의에 가져오고 있는지 돌아볼 수 있다.

• Brad Feld, My Ideal Board Meeting — 2014
  사전 자료와 질의응답을 바탕으로 핵심 주제를 깊이 논의하는 운영 방식을 소개한다. 충분한 맥락과 준비 시간이 제공되는지 생각해 볼 수 있다.

• Peter Levine / a16z, What Now: Board Meeting or Bullsh*t? — 2012
  회사가 다음 단계로 가기 위해 풀어야 할 문제와 목표를 공유하고, 잘된 일과 부족한 점을 함께 다루도록 권한다. 이사들이 회사의 중요한 과제를 같은 맥락에서 이해하고 있는지 묻게 한다.

• First Round Review, Board Meetings 101 (for Early Stage Founders) — 2026
  중요한 변화의 사전 공유, 핵심 쟁점에 대한 대화, 회의 후의 구체적인 후속 행동을 강조한다. 회의를 마치고 무엇을 새롭게 생각하게 되었는지 점검하는 데 유용하다.

참고자료 — 경영자문·옵서버 활용

• American Bar Association, Considerations in Drafting Board Observer Arrangements — 2014
  미국의 이사회 옵서버 약정을 다룬 실무 자료. 의결권 없는 참여, 정보 접근, 비밀유지와 이해충돌에 따른 제한 등을 설명한다. 국내 적용 여부와 별개로, 외부 전문가의 참여를 설계할 때 무엇을 미리 정해야 하는지 참고할 수 있다.