제2편 — 회사를 시작하며, 왜 독립적인 사외이사를 모시려 했는가

대표직을 내려놓고, 남아 있는 것들

창업할 때 내 지분은 90%였다. 그런데 첫 기관투자를 받은 뒤, 이사회에서 내 의결권은 여섯 표 중 한 표가 되었다.

그렇게 이사회를 구성하고 싶었다.

회사는 세 명의 창립주주로 시작했다. 내가 90%, 나머지 두 분이 각각 5%를 보유했고, 이사회도 우리 세 명으로 구성했다.¹

두 분에게는 미리 양해를 구했다. 투자를 받으면 이사회에서 물러나 주시고, 이후에는 투자자가 지명하는 이사와 회사의 발전에 기여할 수 있는 업계 분들을 모시겠다고 말씀드렸다.

2016년 초 시리즈 A 투자를 받으면서 이사회는 여섯 명이 되었다. 경영진에서는 나 혼자 참여하고, 투자자 지명 이사 세 분과 독립적인 사외이사 두 분을 모셨다.

일상적인 경영을 맡는 사람보다 회사 밖에서 바라보는 사람이 훨씬 많은 이사회였다.

독립사외이사로는 Christopher Kim과 김성욱 님을 모셨다.

Chris는 오랫동안 업계 동료로 대화를 나누어온 분이었다. 노바티스의 연구조직에서 바이오마커 개발 운영과 기업개발·전략을 경험했고, 이후 Oxford Bioscience Partners와 Korea-Seoul Life Science Fund를 통해 한국과 미국의 바이오기업에 투자해 왔다.

과학을 이해하면서도 글로벌 제약사와 투자자가 무엇을 보고 판단하는지 아는 사람이었다. 미국에서 쌓아온 경험과 네트워크에 더해, 같은 문제를 여러 입장에서 바라볼 수 있다는 점이 우리 같은 초기 바이오텍에 소중하다고 생각했다.

김성욱 님은 치과의사 출신 기업가로, 한올바이오파마를 경영하며 대웅과의 인수합병을 주도한 경험이 있었다. 그 이전에는 IT기업을 창업했고, 여러 바이오기업의 이사회에도 참여했다.

직접 사업을 만들고 회사를 경영하며 연구개발과 기업의 중요한 변화를 함께 겪어본 분이었다. 작은 회사의 기술과 가능성을 어떻게 사업으로 키울 것인지, 그 과정에서 경영자가 어떤 선택을 해야 하는지를 함께 고민할 수 있으리라 기대했다.

알고 보니 김성욱 님은 나와 같은 해, 같은 달에 태어났다. 생일이 며칠 빠른 ‘형님’이었다.

막 시리즈 A를 마친 작은 회사에서, 왜 이렇게 외부 이사 중심의 이사회를 만들려고 했을까.

첫째는 내부 경영팀의 ‘경험의 한계’에서 벗어나고 싶었기 때문이다.

2000년부터 바이오 벤처 업계에 몸담으며 여러 회사의 설립과 성장, 난관과 좌절, 그리고 도약을 보았다. 그 과정에서 관찰한 것 중 하나는, 사람들이 자신이 경험한 범위 안에서 문제를 바라보기가 너무나 쉽다는 것이었다.

내가 오래 일했다는 사실만으로 그 함정에서 자유로울 수는 없었다. 오히려 경험이 쌓일수록 내 판단을 더 쉽게 믿게 될 수도 있었다.

그래서 우리의 경험 밖에서 질문하는 사람이 필요했다.

둘째는 회사의 방향을 함께 살펴줄 사람이 필요했기 때문이다.

작은 바이오텍은 망망대해 위의 일엽편주와도 같다. 열심히 노를 젓는 것만큼 어느 방향으로 가는지가 중요하다.

내가 직접 보고 통제할 수 있는 영역보다 바깥세상이 훨씬 넓었다. 그곳에서 무슨 일이 벌어지고 있는지, 어떤 변화가 다가오는지, 누구와 연결될 수 있는지를 알아야 했다.

Chris와 김성욱 님의 경험과 네트워크는 그런 점에서 더없이 소중했다.

셋째는 내가 ‘사장병’에 걸리지 않기 위해서였다.

설립 이후 이사회를 매달 열었다. 내가 직접 자료를 만들고, 하나씩 설명하고 보고하거나 안건으로 올렸다.

설명이 번거롭게 느껴질 때도 있었다. 회사의 맥락을 충분히 이해하지 못한 듯한 권고나 의견도 있었다. 그래도 대화하며 진행했다.

내 생각을 다른 사람에게 설명하려다 보면, 스스로 충분히 정리하지 못한 부분이 드러나기도 한다. 매달 이사회 앞에 서는 일은 나를 다시 시험 보는 수험생의 자리로 돌려놓았다.

대표라는 이유로 내 판단이 당연하게 받아들여지는 상황을 경계하고 싶었다.

브릿지를 창업하기 전인 2014년, 나는 ‘참호 속의 경영진’이라는 글에서 창업자이자 대주주인 경영자가 외부의 시각으로부터 고립될 위험을 이야기했다. 막상 내가 창업자가 되고 나니, 그 질문을 나 자신에게도 해야 했다. 다른 회사의 경영진에게 필요하다고 생각했던 견제를 나 역시 받아들일 수 있어야 했다.

넷째는 내부에서 생기는 기대의 차이와 긴장을 조금 더 객관적으로 다루기 위해서였다.

창업멤버나 초기에 합류한 사람들은 회사에 저마다 다른 기대를 가지고 있다. 함께 위험을 감수하고 회사를 만들어왔으니 자연스러운 일이기도 하다. 다만 그 기대가 언제나 회사의 여건이나 다른 구성원과의 형평성에 맞는 것은 아니다. 때로는 회사가 받아들이기 어려운 요구나 상황도 생긴다.

이런 문제를 내부 당사자들끼리 풀기는 쉽지 않다. 함께 고생한 시간과 개인적인 관계가 얽혀 있고, 서로가 생각하는 기여의 크기도 다르기 때문이다. 회사에 필요한 판단을 이야기하면서도 상대방은 자신의 헌신을 인정받지 못한다고 느낄 수 있다.

이럴 때 사외이사 중심의 이사회가 큰 도움이 되었다. 내부에서 쌓인 관계와 감정으로부터 조금 떨어져, 회사의 상황과 판단의 근거를 함께 살펴볼 수 있었기 때문이다.

당사자들 사이에서 반복되던 이야기에 이사회의 시각이 더해지면, 회사가 감당할 수 있는 범위와 다른 구성원에게도 설명할 수 있는 기준을 놓고 논의하기가 한결 수월했다. 그 과정에서 나 역시 내 판단을 다시 설명하고 점검해야 했다.

이사회가 모든 긴장을 없애준 것은 아니다. 그래도 내부 당사자들만으로 풀기 어려웠던 문제를 더 합리적으로 다루는 데에는 분명히 도움이 되었다.

나는 이것 역시 사외이사의 중요한 기여라고 생각한다.

시리즈 B부터는 CFO도 이사회에 참석했다. 다만 이사로서 의결권을 가진 것은 아니고, 배석해 설명과 논의에 참여했다.

다행히 기관투자자들이 매우 합리적이어서 운영에 큰 어려움은 없었다. 독립사외이사들도 진심으로 힘을 보탰다. 두 분과는 지금도 마음을 터놓고 지낸다.

나는 이런 분들에게 ‘기여형 사외이사’라는 이름을 붙이고 싶었다.

회사 밖에서 경험과 지식, 네트워크를 가져와 회사의 역량을 넓혀주는 사람. 중요한 선택 앞에서 함께 고민하고, 내가 보지 못한 것을 보게 해주는 사람이었다.

그래서 사외이사들에게도 꽤 의미 있는 규모의 주식매수선택권, 즉 스톡옵션을 부여했다. 회사의 성장에 기여한다면 그 성과도 함께 나누는 것이 맞다고 생각했다.

당시에는 투자자 지명 이사들이 경영에 대한 점검과 견제에 큰 역할을 해주고 있었기에, 독립사외이사들에게는 경험과 네트워크를 통한 기여를 특히 기대했다. 업계에서 흔한 방식은 아니어서, 몇몇 기관투자자에게는 꽤 많은 설명이 필요했다.

다만 기여를 기대한다고 해서 독립적인 판단까지 약해져서는 안 된다. 회사에 도움이 되는 사람이라면, 필요할 때 창업자의 생각에도 반대할 수 있어야 한다. 그 역시 중요한 기여다.

이런 이사회를 운영하는 일은 쉽지 않다. 소통의 양과 질이 모두 중요하다.

좋은 경력을 가진 분을 모셨다고 그 경험이 곧바로 회사의 것이 되지는 않는다. 회사의 상황을 이해하는 데 시간을 써주셔야 하고, 경영진도 판단에 필요한 맥락을 충분히 나누어야 한다.

그 관계가 실제 이사회에서 어떻게 작동해야 하는지는 다음 글에서 조금 더 이야기하려 한다.

그 전에, 그런 분들을 모시는 일 자체에도 현실적인 어려움이 있었다.

2016년 5월 주주편지에서도 이사회의 방향 설정 기능을 보강해 줄 전문가를 추천해 달라고 부탁했다. 추천받은 분 중에는 겸직이 어려워 추가 진행을 포기한 경우도 있었다.

현직에 있는 분들은 소속 회사의 허가가 필요했다. 내 경험으로는 국내에서 다른 회사의 사외이사를 맡도록 허락받는 일이 쉽지 않았다.

겸직에 관한 법적 제한도 있었다. 상장회사 사외이사 자격과 관련해서는, 해당 회사 외에 두 개 이상 회사의 이사·집행임원·감사로 재임하는 경우를 제한하는 규정이 있다. 이때 다른 회사에는 비상장회사도 포함된다.

그러니 업계를 잘 알고, 이해충돌이 크지 않으며, 실제로 시간을 내어 기여할 수 있는 분들의 폭은 생각보다 좁았다.

그럼에도 이 관점은 지금도 유지하고 있다.

창업자 한 사람이나 소수의 경영진이 회사를 이끌어야 하는 작은 벤처일수록, 자신들의 시야 밖을 함께 살펴줄 사람이 필요하다. 우리가 아직 경험하지 못한 상황을 겪어본 사람, 만나본 적 없는 사람들과 연결해 줄 수 있는 사람의 가치는 크다.

사외이사로 모시기 어렵다면 자문의 형태로 경험과 네트워크를 보강할 수도 있다. 다만 자문은 이사회의 의결과 책임을 대신하는 자리는 아니다. 어떤 문제에서 무엇을 함께 고민할 것인지가 분명해야 한다.

돌이켜보면 창업자가 이사회를 구성할 때 먼저 물어야 할 것은, 자신과 회사에 어떤 경험이 부족한가 하는 질문인 것 같다.

그리고 그 경험을 가진 사람의 말을 들을 시간과 마음을 준비하고 있는지도 물어야 한다. 때로는 내 생각이 바뀔 수 있다는 것까지 받아들여야 한다.

스타트업은 기술과 열정이라는 작은 판자 위에서 큰 바다를 건너는 일과도 같다. 업계가 오랫동안 쌓아온 경험과 지식, 네트워크를 함께 실을 수 있다면 그 항해에 큰 도움이 된다.

나는 회사를 시작하며, 내 시야가 회사의 시야를 제한하지 않기를 바랐다.

독립적인 사외이사를 모시려 했던 이유다.

---

각주

¹ 여기서 언급한 창립주주 간 지분 배분의 적절성은 별도의 문제다. 다른 창업멤버의 지분율을 어떻게 정하는 것이 적절한지는 각자의 역할과 기여, 감수한 위험 등을 고려해 다른 글에서 다루려 한다. 이 글에서는 당시의 지분 구조를 배경으로 이사회 구성에 관한 생각을 이야기한다.

---

참고자료 — 이전에 쓴 관련 글

• Management Entrenchment (참호속의 경영진) 2 — 2014년 6월
  창업자·대주주·경영자가 일치하는 구조에서 외부의 관점과 견제가 약해질 위험을 돌아본 글.
• 바이오텍들의 노력이 더 필요한 부분… “진실성 구축 작업” — 2017년 4월
  정보 제공과 이사회를 통한 의견 교환·견제가 투자자와의 신뢰를 쌓는 과정임을 이야기한 글.
• 바이오텍이 경영혁신을 만났을 때 — 2017년 12월
  길리어드의 사례를 통해 지분율, 전문경영자의 리더십, 바이오텍의 경영혁신을 살펴본 글.

참고자료 — 해외 연구와 실무 자료

• Brian Broughman, The Role of Independent Directors in Startup Firms — 2010
  스타트업에서 독립이사가 창업자와 투자자 사이의 이해관계를 조정하는 역할을 분석한 연구. 내부 창업멤버 간 갈등을 직접 다룬 연구는 아니지만, 독립적인 판단의 가치를 이해하는 데 참고할 수 있다.
• CRV, Independent Board Members: When and Why to Add One
  미국 벤처기업의 독립이사 선임 시점과 역할, 후보자 선정, 실질적인 독립성에 관한 안내.
• Cooley GO, Process Counts — Board Considerations When Contemplating a Sale
  미국 기업 매각 과정에서 이해충돌의 공개, 독립적인 검토, 판단 과정의 기록을 다룬 실무 자료. 일상적인 내부 갈등과는 상황이 다르지만, 이해관계가 얽힌 결정을 다루는 절차를 참고할 수 있다.

---